1943年秋，太平洋战场的形势发生了根本性变化，日军被迫转攻为守。为了牵制中国远征军南下，日军第十一军按照总部的命令，拟定了进攻常德的作战计划。常德当时属于国军第六战区，有经相唇齿黔滇咽喉之称，而他毗邻的宜昌、武汉、岳阳等城市，均已处于日寇的铁蹄之下。1943年9月，日军第十一军集中六个师团、四个支队和第三飞行团及130余架飞机共十万余人。在第十一军司令官横山勇的指挥下，对常德地区的中国军队发起了猛攻。日军五个师团兵分三路，计划全线出击。孙连仲司令长官在研判湘西方面军情后认为翟主力似乎已经表明指向常德，于次日晚间致电第74军开往桃园。作为第十集团军之后卫。同时该军已在常德附近构筑攻势的第57师立即进入常德占领阵地。12日，日军在缠斗于一周之后衡山勇建王家场滦水街一线交战持久，而江防军方面的援军正缓步前进，再不想办法突破僵局，就会在江畔被中国军队两面加攻。一场更加残酷的常德守城战就要打响。事实上，湖南常德并不适合组织防御，它的南面是沅江，沿水作战又是兵家大忌。当年南京保卫战的教训还历历在目。驻守常德城的第74军第五十七师，而57师以不怕死，敢于拼杀，闻名全国，是鼎鼎大名的虎贲之师号称抗日铁军。57师的师长正是余程万。余程万毕业于陆军大学研究院，是国军中学历高的将领之一。在上高会战中，因为他出色的指挥，57师痛击日军，获得了虎贲之师的美名。余程万号称守城将军，但此时的57师已经很久没有布局过兵员了，装备差，弹药不足，只有仅余8000人守卫常德。11月18日，校长对常德极为重视，亲自致电余程万一定要固守常德，必须死战不退。面对3万装备精良的日军，在誓师大会上，余程万带领八千虎贲将士振臂高呼，誓与常德共存亡。虽然敌众我寡，但8000守城将士呼声气吞山河。伴着炮弹的轰炸声，日军集中三万余人和上百架飞机对湖南常德地区的中国军队发动猛攻，八千虎贲与攻城敌寇决一死战。第169团防守城北。第170团防守城西。第171团防守城东，城南则为沅江形成背水而战，并与常德县府协商，将县城内居民完全迁出。村长官则部署第63师第188团留守德山，与57师成夹击之势。常德的成败在此一战。11月25日，日军在飞机和火炮的支援下向常德发起总攻。日军山本三南师团长初期仍以传统步炮协同工程，并派大队集中突破，再以第116师团强大的炮火轰毁第57师据点攻势，步兵随后快速突入第57师。各团营长则亲率所部冲锋，并以白刃战将进入的日军歼灭在常德北门贾家巷阵地171团几乎全部阵亡，阵地也被日军炮火摧毁。171团的排长面对日军的步坦协同拉响了手榴弹和日军同归于尽。26日下午，师长余程万统计兵力时发现，参战时的八千多人，此时只剩下五百多人，指挥官伤亡95%以上，勤杂兵也牺牲殆尽，重武器被敌人击毁，90%，弹药已经严重不足。11月27日，日军再加7000兵力，此时57师已经无人可用，所有军官全部集中在一线。面对猛烈进攻的日军，169团一营副营长董庆霞和机枪连连长来，带领一排士兵冲出北门发起冲锋，击毙日军数十人，终还是没能阻挡日军的进攻。11月28日破晓，常德北门的中国守军全部为国捐躯。常德城珀1943年12月1日，城内屋舍均为焦土。余程万师长召集所属四名团长，决定拼死一战，突围出去，并点名第169团团长坚守与第171团残部共百余人死守阵地，自己率其他三团长和数百将士向德山突围。凌晨，日军用炮火攻击双忠巷柴意薪团长奋起，高呼杀敌，带着残部兵力冲向日军，与日军拼死一战。团长身受重伤，后流血过多而壮烈牺牲，残余将士也伤亡殆尽，双忠巷阵地陷落，常德成宣告失守。坚守16日，第57师仅剩83人，57师不足万人的兵力，却把足足3万日军死死拖在常德城下，常德虽然后失守，但五十七师无愧虎贲二字。在常德血战之后，第六战区司令长官孙连仲紧急调第一百军和第十军向常德驰援。军委会也命令二线兵团第十八军、第44军迅速从西北向常德靠拢。同时，欧震兵团的第58军和第72军也由南向常德逼近。1943年12月5日，增援部队陆续赶到，并对日军逐步进行包围。临危受命的第11师师长侯正邦，反而利用日军狂妄自大的心理，以出其不意，隐蔽巧渡援疆，并抢占了主阵地。德山很快就被收复。常德会战，共有6万中国军人在常德战役期间战死沙场，而在常德城保卫战中，余程万的第57师近乎全军覆没。据战后日本老兵回忆，常德日军每前进1米，就要付出伤亡惨重的代价，几乎是前进10米，日军就要死伤三人。据战后统计，因为日军的惨无人道，在常德战役中使用生化武器，共造成上万百姓因后遗症饱受折磨，痛苦一生。捐躯赴国难，视死忽如归。八千虎贲，血战3万日军。

1949年12月9日下午，张群、余程万、李弥等人乘坐的飞机先后飞抵昆明，卢汉以身体有病为由，派手下去迎接张群，将其安顿在卢汉新公馆内严加控制。傍晚7时，卢汉以张群来昆明为由，邀请在昆明的蒋系要员开紧急会议。时间订为当天晚上9时，地点在卢公馆，被邀参加开会的有国民d第8军军长李弥、第26军军长余程万和师长石补天、空军第五路副司令沈延世、宪兵副司令李楚藩、保密局（军统改组后的名称）云南站站长沈醉等人。参会者到齐后，云南绥署警卫营营长龙云青按照卢汉的事前指示，把招待在外会客室里的李弥、余程万等人的副官、卫士和司机全部缴械扣留，并将李弥、余程万等人扣押在五华山光复楼三楼。与此同时，住在卢汉新公馆的张群也被扣留在住所里。9点50分，卢汉驱车上五华山，通信兵已将各部队的电话接到总机上，晚10时正，卢汉站在光复楼的办公室里，以国民d云南省主席的名义，向各部队发布命令：“我现在宣布，云南起义了。”在场的人有代主席杨文清、绥靖公署副主任马锳、参谋长谢崇文、第93军军长龙泽汇、及林毓棠、曾恕怀、佴晓清等要员。按原定计划，卢汉宣布云南起义后，昆明全市立即实行紧急戒严，各单位按照原定计划开始行动。由昆明警备总部、第93军、昆明市警察局派员会合，逮捕保密局、中统特务分子。当时在昆明的主要特务头目，如保密局西南特区区长徐远举、副区长周养浩，由昆明警察局长李志正亲自去抓到后送陆军监狱关押。云南绥靖公署政工处长罗春波、西南公路运输处副处长李家杰等人被抓到后，也送陆军监狱关押；起义部队很快就解决了蒋军驻昆明市区以内的军事，主要是第六编练司令部、空军总站、第26军工兵营驻守在五里多的仓库等等，此外还扣留了停在巫家坝机场的飞机20余架。张群被扣后，仍住卢汉新公馆内，生活上很受优待，只是行动不自由。在被扣的当天夜间，张群写了一封信给卢汉，详述近几年来，他维护云南，维护与卢汉的深厚交情，希望卢汉让他去香港侨居。卢汉见信后，派杨文清去和张群说：“起义是云南人民的强烈愿望，我们是顺应民意，弃暗投明，希望张先生和我们一致行动。”张群说：“我和蒋先生的私人关系，你们也是知道的，我不能和你们一致行动。你们让我走，我很感激。”卢汉同意释放张群，云南起义时在巫家坝机场扣留的飞机当中，有一架是外国航空公司的，该公司驻昆代表要求飞回香港。卢汉趁批准这架飞机飞往香港的机会，于12月11日上午把张群送走。临行前张群提出把他随身携带的黄金120两，委托林毓棠兑换成港币，在香港交付给他。卢汉同意交林毓棠照办。到飞机场给张群送行的有杨文清、龙泽汇、林毓棠、杨适生等。张群对卢汉的关照特别感谢，一再托杨文清代他致意，并和送行人员一一握手道别。此外在张群离昆赴飞机场之前，卢汉曾把朱丽东、裴存藩找到五华山办公室询问他们愿不愿留下？若不愿留下，可和张群一道离开。朱丽东答复说：“你为保护乡邦宣布起义，你留下来，那我也可以留下来。”裴存藩则表示愿意和张群一道飞往香港。李弥、余程万被扣后，卢汉为争取他们率部起义，安排他二人为临时军政委员会委员，生活上也给予很好的照顾，并不断派杨文清、宋一痕等分别劝告他们，希望他们和卢汉一道起义。李弥表示，如果他要靠拢，早在淮海战役时即宣布起义了，何必等到今天？其态度十分顽固。以后由龙泽汇李弥的老婆找来进行说服，几经反复后，鉴于国民d军进攻猛烈，卢汉将李弥释放，让他出城制止第八军的部队和起义部队的冲突。李弥满口承诺，被释放回去后，却立刻翻脸，指挥第八军加强了对昆明的进攻。余程万则明显没有李弥那样有心机，他当场表示：“要我参加起义，需要回部队去说服才行。”在昆明保卫战紧张的时候，余程万再次要求出城说服其部队撤退，参加云南起义，但要求发给26军一个月的军饷，当时卢汉为争取余程万率部起义，同时，第26军进攻昆明是以营救余程万为名。卢汉考虑到释放余程万即可松懈士气，只要能保持昆明不受蒋军蹂躏，发给一个月饷项也不足惜，若能争取第26军起义，对人民也是有利的。乃同意由军政委员会财务处按照第26军一个月的饷额折成黄金300余两，银圆40000余元，于12月20日派车装上军饷，把余程万送出城去。余程万回去后，想拉部队起义，但是遭到第26军的顽固军官反对，起义没有能够进行。但是余程万下令26军暂停进攻昆明，缓解了起义部队的守城压力。卢汉宣布率部起义，成功粉碎蒋介石的以云南为战略后方的图谋，国民d驻滇军政纷纷通电响应，省内各地国民d专、县两级也大部响应，拥护卢汉起义。随着解放大军的迅速入滇，李弥、余程万不得不率残部败走，昆明保卫战胜利结束，云南起义成功。

1943年11月，余程万率8000余人与3万余日军在常德展开殊死搏斗。终，以伤亡惨烈的代价守住了常德，老蒋却下令要将余程万枪毙。为什么余程万拼死守住了常德，立下大功，还要被枪毙呢？余程万是黄埔军校一期生，先后参加了东征、北伐，由于表现英勇，一路晋升至海军局政治部少将主任。从黄埔军校毕业后，他进入国立中山大学政治系就读，毕业后从事文职，负责一些d务工作。然而，余程万却不喜欢这个稳稳当当的工作，主动找领导申请下了部队，成为了第49师的团长。抗日战争爆发后，余程万先后参加了淞沪会战、武汉会战等战役，积累了丰富的战场经验。1940年，余程万成为了57师的师长。他率领的57师捷报频出，在上高战役中，57师与日军34师展开激战，余程万带领全师誓死抵抗，多次打退了日军的进攻。1943年11月1月，日军集合10万大军围攻常德。同时，国军也集结了20多万人迎战，常德会战打响！不过，虽有20多万人迎战，但守在常德城内的只有余程万率领的57师8000多人，其他部队在常德附近地区依托阵地与日军对战。战斗打响前，余程万就接到了老蒋的命令，一定要固守常德。余程万也表明了守城的决心，回电：“誓与常德共存亡！”其实，早在5月份的时候，余程万就率领着57军进驻常德整训，构筑工事。依托地形布局，余程万部署了三道防御战线，分别为城郊防御、城墙防御圈以及城内各街巷角落构筑的明碉暗堡，做好打巷战的准备。11月22日，日军集结3万多人进攻常德城，意图短时间内攻入城内控制这座城市。8000人对战3万人，在这样兵力悬殊的情况下，所有的57师战士们，都是抱着“城存与存，城亡与亡”的战斗决心，拼命抵抗日军，毫不畏惧。日军第116师团是主攻部队，以传统的步炮战术攻城。先依托强大的炮兵，轰炸了57师构筑的工事。随后，步兵部队突入正面进攻。57师的守城战士们顽强抵抗，用手榴弹与敌人展开激战，后将日军派出的步兵敢死队歼灭。战至25日，日本第11军投入全部兵力再度攻城，依然以步炮兵力发起猛烈冲锋。守城的57师169团团长柴意新率领全团战士顽强阻击，誓与敌人血战到底。日军为了能迅速攻下城，又调来了7000多人，在飞机、坦克的轰炸下，向我军阵地发起猛攻。当时，城内的守军弹药告急，火炮炮弹都用完了，只能以轻兵器应战。柴意新率领着战士们，用机枪朝着空中射击，让敌机不敢靠近。然而，不幸的是，后阵地失守了，所有守军退回到城内，与敌人展开巷战，坚守不退。日军攻城心急如焚，直接调用了航空师团支援，对城内各处投下燃烧弹。一时间，城内大火四起，十分惨烈。57师战士们顽强与敌人对抗，坚守了6天，伤亡惨重。11月28日，余程万将城内的官佐杂役、警察编入部队，投入战斗。12月1日，余程万派人员联络到达常德东南地区第10军寻求支援，但没能联络上。57师孤立无援，依然死守在阵地上。12月3日凌晨，余程万让柴意新率部突围出去寻找援军，自己率领所剩无几的57师战士死守常德。柴意新不从，要求师长突围寻求支援，自己负责掩护。凌晨3点左右，为了掩护余程万突围，柴意新率部多次打退了日军的冲锋，在激战中，不幸中弹，壮烈牺牲。12月3日8点，常德沦陷。余程万还带领着57师剩下的百余人死守阵地，在城内与日军对抗。7日晚，余程万见守城无望，援军也未到，带领着60多人的小队突围出去寻求援军。突围成功后，余程万在德山与58军11师32团联络上了。次日，他和32团杀入常德，将常德收回来了。攻入城后，才发现有300多战士从城内各个角落走了出来，他们坚守在城内，与敌人拼战到了后一刻。然而，在战斗的庆功宴上，老蒋却派人以“违抗军令，弃城而逃”的罪名将余程万带走，要将他枪决。后，在王耀武等人以及常德城百姓的联名求情下，才改为服刑2年。在常德保卫战中，57师从开始的8000余人，在弹尽援军未到的情况下，死守常德16个昼夜，后仅剩百余人，为保卫常德立下大功，让“虎贲军”一战扬名，传遍中原大地！余程万虽没有兑现之前“与城共存亡”的誓言，但他率部与日军浴血奋战了16天，为保留部队有生力量突围成功后联合友军，一起反攻收回常德，这样的行为同样令人敬佩！#历史故事#作者/呆呆编辑/毛毛雨

国民d军队怎么评价第74军和张灵甫这些人呢？在上高战役结束的时候，给的评语是，第51师师长李天霞：勇敢善战，指挥得宜，第57师师长余程万：策划周详，指挥得法，第58师副师长张灵甫：有勇敢战。第51师是素质优良，为全军之冠，机动力好，第57师下级干部学识比较差，但是纪律性很好，战斗经验丰富，善于防御战。第58师干部和装备都不错，比较有朝气，机动性可以。整个对第74军的评价是，素质优良，战斗坚强，兵员比较充足，干部学识较好。到了解放战争，整编为第74师以后，因为，师长张灵甫，副师长蔡仁杰和参谋长一帮人都出身第58旅，因此，每一次打仗，都把第58旅放在身边，担任警卫部队和预备队，舍不得动用。第一个往上冲的肯定是第51旅和第57旅。因此，在整编第74师里有一个说法，打冲锋第51，挨死打第57，抢便宜第58。就是在孟良崮战役，在外面与华野大军激战的也是第51和第57旅为主力，张灵甫带着自己的第58旅就在指挥所周围躲着。#余程万简介#

余程万，在常德带领国民军58师苦战日寇，……后不受蒋总裁的待见，解放前昔去不了台湾，定居香港九龙，后被流氓杀害于居住地街头。记住他和战友的功绩吧！

抗日战争时期，余程万率领8000名勇士与3万日军战斗，这场惨烈的抗战，后只有60人幸存。因为战败，余程万被国军高层抓捕，并判处死刑。然而，民众并不认同这个判决，6万多人联名上书，使得余程万避免了死刑。此事让余程万看清了国军高层的不堪嘴脸，于是他逃离了国军，并在我国香港隐居。不幸的是，余程万在1955年遭遇劫匪袭击去世，年仅53岁。