1923年11月，上海警察厅厅长徐国梁遭人暗杀，幕后主使是浙江督军卢永祥的儿子卢小嘉。徐国梁是江苏督军齐燮元的亲信，这一事件，成为“齐卢之战”的导火索。徐国梁被刺的根源，是齐燮元和卢永祥对上海这个富庶之地的争夺。北洋军阀有三大派系，即冯国璋的直系、段祺瑞的皖系和张作霖的奉系。冯国璋曾以副总统兼江苏督军，继任总统后，他的部下师长李纯、齐燮元相继升任督军，江苏成为直系的地盘。1917年，北洋政府任命淞沪护军使杨善德任浙江督军，1919年杨善德在任病死后，又派淞沪护军使卢永祥继任。杨善德、卢永祥都是皖系，浙江成了皖系地盘。介于苏浙之间的上海，原是江苏辖区。自上海镇守使郑汝成被刺后，皖系首领段祺瑞以国务总理权力，任命杨善德为淞沪护军使，从此上海脱离了江苏督军管辖。淞沪护军使一职，长期由皖系占据，卢永祥任浙江督军后，淞沪护军使由卢永祥的老部下何丰林担任。上海税收丰厚，江苏督军齐燮元提出淞沪护军使管辖权的交涉，卢永祥、何丰林怎么可能交出来呢？为了夺取上海，齐燮元秘密联络上海警察厅长徐国梁，徐国梁当时手上有数千名警察，实力不可小觑，不料卢永祥的儿子卢小嘉先下手为强，重金收买斧头帮主王亚樵，将徐国梁刺杀。徐国梁死后，何丰林抢先委派陆荣钱接任上海警察厅长，齐燮元心中之愤怒可想而知。齐燮元和卢永祥之间的矛盾，除了护军管辖权、警察权之外，还有鸦片烟土税上的利益之争。当时上海的鸦片烟土税，归淞沪护军使经管，由护军使何丰林与浙江督军卢永祥瓜分。这一税源为数很大，齐燮元垂涎已久，想染指而不可得，所以齐燮元要求由江苏督军管辖淞沪护军使，主要目的就是为了这笔巨额的鸦片税。卢永祥正在招兵买马，扩充实力，怎么可能放弃上海这个财税宝地呢？1924年，福建督军李厚基被粤军许崇智击败，李厚基虽然属于皖系，但却被直系拉拢，因此他失败后逃到南京投靠齐燮元。段祺瑞对李厚基投靠直系很不满，指使卢永祥派了儿子卢小嘉、参谋长范毓灵等人，将李厚基手下的臧致平、杨化昭等残部收编， 安顿于浙江衢州属各县。表面上，卢永祥把臧致平、杨化昭部缩编为两个旅，称为边防军，而暗中则任其补充扩编，实际兵力相当于两个师。皖系在浙江原有第一、第二两师，加以杨善德带来的第四师、卢永祥带来的第十师、新编两个卫队团，连同上海何丰林的第六混成旅和一个补充旅，加上又收编了臧致平、杨化昭两部，兵力大大扩张。卢永祥的实力膨胀，引起了齐燮元的不满，因为此前两人曾约定，互相不扩军，齐燮元发去电报指责卢永祥食言，直系的曹锟、吴佩孚也来电指责卢永祥，让他马上解散臧、杨部队。自持兵多将广的卢永祥，开始调动部队，而齐燮元也积极部署部队，双方大战一触即发。就在苏浙间形势渐趋紧张的时候，几个日本人开始频繁拜会卢永祥及其参谋长范毓灵，每次来都会谈很长时间。这几个日本人名义上是卢永祥的顾问，除中佐级冈村宁次外，一个是少佐级酒井隆，其余几个是尉级和军曹。他们鬼鬼祟祟，时来时去，为卢永祥提供情报，勘察地形，搞策划。耐人寻味的是，冈村宁次等人，不仅是卢永祥的顾问，同时也是齐燮元、孙传芳的顾问。从1924年7月开始，卢永祥将主力部队集结在前线，他把浙江和上海的军队作如下部署:南面：以浙江一、二两师的主力，集结于衢州附近,归师长潘国纲指挥；又以第一师的一部置于温州附近,由旅长郝国玺指挥，担当对闽防备。北面：把第十师的第十九旅于吴兴、长兴间，由旅长王宾指挥，作为左路，对宜兴方面的陈调元、王普等部警戒。在右路的主攻开始时，采取助攻行动。以原驻嘉兴的第十师一团推进到王江泾，对苏州方面进行警戒，作为中路。以第四师及第十师的剩余部队开至上海，布防于白鹤港、嘉定、浏河之线，连同何丰林所部两个旅，统由师长陈乐山指挥，作为右路。作战开始后，这是对齐燮元主力的主攻力量。臧致平、杨化昭两部及两个卫队团，则调集于杭州、嘉兴间,作总预备军,由卢永祥亲自指挥。从兵力上来看，卢永祥占据优势，但是他的部队战斗意志不高，存在很多问题，比如：浙江一、二两师的官兵，原有厌战心理，这次为何而战，他们大都存了-一个疑窦。当师长潘国纲率部出发的时候，好好的天气，忽然一阵怪风,把坐船的桅杆折断。这就让卢部官兵认为是不详，官兵们到了前线有了戒惧，士气已经不振，后来这两个师的官兵在交战后，基本上就是一触即溃。北面第十师的旅长王宾平庸无能，平日在湖州镇守使署安享清闲惯了，战事一起，早被吓得魂不附体，哪能担当一面？所以这一路，也是一交手就溃败。北面右路的主力师长陈乐山是酒色财(赌博)气(鸦片)五毒俱全的人，在战斗打响前，他日夜在租界里作乐，不问前线之事。部队配置没有重点，也是一触即溃。1924年9月2日夜，,双方前哨部队交火，卢永祥以浙沪联军总司令名义下令全线出击，“齐卢之战”爆发。