1948年10月30日，东北国民d军的覆灭已成定局，蒋介石只把杜聿明留在葫芦岛组织残部撤退，自己则返回南京。回到南京后，蒋介石立即根据南京国防部和参谋总部的意见，确定了一个所谓的“徐蚌会战”计划，其内容为：将徐州“剿总”的主力收缩到徐州、蚌埠之间，依托这段铁路实行攻势防御，可进可退，同时布防淮河，阻止解放军南下。10月30日下午，国防部长何应钦召集开会讨论中原作战问题。这时，华中“剿总”总司令白崇禧也从汉口赶来参加会议。起初，白崇禧同意统一指挥徐州、华中两“剿总”作战，也同意将黄维兵团转用阜阳、太和机动作战，甚至还表示桂系的核心部队张淦兵团也可随黄维兵团跟进会战。可是第二天白崇禧就变卦了，坚决不肯指挥联合作战，在兵力调配上也不像前日那么慷慨了。白崇禧在关键时刻拆蒋介石的台有他自己的打算，在前日的晚上，白崇禧和李宗仁有过密谈，两人认为蒋介石军事上失败对桂系的崛起是有利的。所以，当蒋介石再次邀请白崇禧兼任徐州“剿总”总司令时，白崇禧一口拒绝，并且拒绝将华中的两个军划归准备调往徐州地区的黄维第12兵团节制。白崇禧的这一招，在关键时间给了蒋介石沉重的打击。蒋介石虽然十分恼火，但又拿白崇禧没办法，蒋介石在大骂李宗仁、白崇禧等人不顾大局的同时，也知道单靠徐州“剿总”总司令刘峙这个“福将”不行，他准备任命华中“剿总”副总司令兼第14兵团司令官宋希濂为徐州“剿总”副总司令。要宋希濂协助刘峙指挥徐蚌作战，同时便于抽调宜昌、沙市第14兵团所属部队东进淮海战场。但宋希濂认为徐州“剿总”所属的邱清泉、孙元良等人桀骜不驯，难以指挥，不愿赴任，宋希濂以鄂西方面不便脱身以及徐州方面情况不熟悉为由，致电蒋介石和顾祝同，请求收回成命。蒋介石无奈之下，又想到了杜聿明。此时，杜聿明仍在指挥葫芦岛的部队向华北、上海及南京撤退。11月3日，蒋介石派国防部作战厅副厅长许朗轩带着徐蚌会战计划和自己的亲笔信，乘专机飞葫芦岛见杜聿明。蒋介石在信中写道：如果吾弟同意这一案，请立即到蚌埠指挥。杜聿明虽然同意蒋介石的方案，但他又怕背放弃徐州的罪名，受各界指责，对他个人不利，便当即复信蒋介石，表示同意将主力集中徐蚌，实行“攻势防御”计划，但须待葫芦岛部队撤退完毕再赴任，并建议徐蚌会战部署请刘峙直接指挥，迅速按计划实施，否则有被解放军牵制无法撤退的可能。白崇禧拒绝指挥，杜聿明又远在葫芦岛一时不能南顾，蒋介石决定在11月4 日从南京飞到徐州，亲自部署作战，但临行前，又因有事，改为参谋总长顾祝同前去。当刘峙得知蒋介石决定让杜聿明实际负责指挥徐州国军时，他十分高兴，觉得自己终于可以脱身了。对于国民d徐州“剿总”总司令刘峙的能力，华东、中原解放军的指挥员十分清楚，为了鼓舞士气，解放军战士在鲁中南到处张贴着进军徐州的传单，传单上写道：“国民d在徐州，来过三个大将，前年来的叫薛岳，打了败仗撤掉了。去年来了顾祝同，庸碌又无能，我们把他赶走了。今年来的叫刘峙，我们要想生活过得好，就要勇敢上前打开徐州去杀敌。”11月4日，刘峙从空军飞机侦察的消息中得知华东野战军主力南下后，异常恐惧，连忙向顾祝同建议：“顾总长，总部放在徐州不好，应设在蚌埠。”顾祝同以徐州总部搬动影响不好为由，拒绝了刘峙的要求。也就在这一天，顾祝同来徐州布置攻守徐州计划，决心将海州、连云港放弃，将第九绥靖区部队撤回徐州作战。11月5日，顾祝同在徐州“剿总”召集邱清泉、黄百韬、李弥、孙元良四个兵团司令官开会。会上，各兵团都说自己的正面有解放军主力。邱清泉强调华东野战军第3 、6 、10、11及两广纵队都在鲁西南，先头已到他的防区附近。黄百韬则说，都城以北发现解放军强大的部队，可能要向他的兵团发起进攻了。黄百韬向顾祝同建议：采取以徐州为中心，集结各兵团对东南西北各个方面备战，进行深沟高垒、各兵团互相衔接的“乌龟战术”，并强调说：“这不是我怕死，而是这样才能够持久，海州守不守并无关系。”后，顾祝同和刘峙拍板：无论华东野战军主力在哪里，徐州“剿总”各兵团像目前这样在陇海路上一字排开的态势极为不利，必须调整。因此，决定11月6日开始首先将徐州两侧主力立即向徐州收缩靠拢，然后再由徐州向淮河一线撤退。自济南战役后，南京国防部和徐州国军高层几经变更作战计划，举棋不定，而且又都是纸上谈兵，决而不行，直到11月6日，徐州“剿总”各部队几十万人马仍然徘徊在西起商丘。东至连云港、北至临城、南到蚌埠一线上束手无策。大战在即，无心作战的刘峙一再致电国防部，催促杜聿明赶快来徐州。同时，刘峙不顾一切地急令邱清泉第2兵团、孙元良第16兵团、李弥第13兵团立即向徐州收缩，加强徐州的防务。刘峙催促李弥兵团回撤，放弃了徐东要地，致使黄百韬兵团陷入后路被切断的绝境，这番操作加速了徐州国民d军的败亡。#许朗轩简介#

1948年10月22日夜，何应钦和顾祝同、萧毅肃、刘为章和郭汝瑰开了一个五人会议，主张让白崇禧统一指挥中原地区的近百万国民d军。当时，国民d已经预测到，中原地区的大战将在徐州方面进行，而徐州“剿总”的军队分散在东起海州，西至郑州的陇海路上，形势不利，所以主张放弃一些城镇，集中兵力于徐州外围，以应付即将到来的作战。何应钦、顾祝同等人认为，中原国民d军队由徐州、华中两个“剿总”指挥不便，而徐州“剿总”刘峙又是有名的“福将”，不堪担此重任，而白崇禧无论能力还是资历都远胜刘峙。但上述这些大的问题，何应钦、顾祝同是不能做主的。于是令第三厅连夜作方案，由厅长郭汝瑰带到北平向蒋介石请示。23日，郭汝瑰乘坐飞机飞往北平。临行时，顾祝同再三叮嘱：“要报告总统，白健生（即白崇禧）统一指挥是暂时性的，会战结束后，华中“剿总”和徐州“剿总”仍分区负责。”郭汝瑰抵达北平后，即赴元恩寺见蒋介石。呈出计划，扼要报告后，老蒋指示：华中、徐州两总部的部队，可由白崇禧统一指挥。可让宋希濂出任徐州“剿总”副司令，其所任的第十四兵团司令职务可由霍揆彰、吴绍周二人中选一人担任。在蒋指示完毕后，郭汝瑰遵照顾祝同的吩咐，向蒋说明：“让白崇禧统一指挥，只是暂时的措施。”老蒋则说：“不要暂时指挥，就叫他统一指挥下去好了。”这当然是老蒋敷衍白崇禧，表示对其很放心的一种姿态。郭汝瑰得到老蒋批准的计划和指示后，于当日19时飞返南京向顾祝同报告。顾祝同叫郭汝瑰令命孙元良兵团撤出郑州。24日，孙元良兵团已撤出郑州退到柳河附近，其第四十军李振清部向黄河北岸转移期间受到解放军有力截击，李振清受重伤，生死不明。25日，华中“剿总”不顾国防部的意图，下令黄维兵团向南阳方面移动。在失败气氛笼罩下，28日何应钦又召集会议，研究京、沪不保时的应变措施。何应钦认为：应迁广州，缩减军事机构。他还建议，调整军事部署：东北残余部队应撤到华北；华北部队坚守唐山、天津、大沽口；徐州“剿总”应以各一部守备青岛、海州，主力守京沪以南；华中“剿总”守武汉、沙市；西北部队守陇中及陕南。10月29日，顾祝同、何应钦、萧毅肃、刘斐和郭汝瑰再次研究中原作战。大家都认识到中原作战是为了保障江南的战略防御，提出“守江必守淮”的主张。但对守淮有两种不同的意见。第一种意见以攻为守，主张徐州“剿总”除以1至2个军坚守徐州外，所有陇海铁路上的城镇一律放弃，集中所有可以集中的兵力于徐、蚌之间津浦铁路两侧，形成重点，作战略防御。无论解放军由平汉路、津浦路或取道苏北南进，均集中全力寻其决战。为配合徐州方面的作战，华中“剿总”必须以黄维兵团进出周家口附近。第二种意见，主张退到淮河南岸进行河川防御。研究的结果是：认为退守淮河南岸，则尔后不便于向平汉路或苏北方面机动；且解放军打通陇海路后，向东西方调动兵力，灵便，对国民d军更为不利。因此，会议采纳了第一种主张。于是，顾祝同令郭汝瑰通知徐州“剿总”：第一○○军不再去海州（因预定放弃海州），第四绥靖区必要时可放弃商丘。并以他的名义写信给蒋介石，主张第三十九军运上海转用于蚌埠方面。10月30日，白崇禧由汉口来到南京，当日17时在国防部开会讨论中原作战问题。会上他满口同意以第十二兵团转用于阜阳、太和、上蔡地区；还主动提议以第三兵团（辖第七、第四十八军）随第十二兵团进出阜阳和太和附近。但31日上午10时再次开会时，白崇禧突然改变主张，坚决不肯统一指挥华中和徐州两“剿总”。他说：“你们要我统一指挥，无非是为了调动第十二兵团嘛！你们把第十二兵团调去就是。不过第二军、第十五军在形势和距离上不便归第十二兵团序列，只能以第十四军和第八十五军归第十二兵团。”白崇禧为什么一夜之间，就改变他统一指挥的原议？当时令人不解。本来统一指挥是他求之不得的愿望，这次统一指挥又是出于何应钦的推荐，何应钦虽是老蒋的嫡系，但何、白因共同对付陈诚，故两人接近。而且白崇禧来南京之前，他二人不会不通电话，照理白崇禧是不应辜负何应钦的推荐的。因此，当时有人推测：不是白崇禧故意叫老蒋出漏子，就是怕老蒋做成圈套，准备在会战失败时委过于他。以后事态发展，才知道这是和支持李宗仁逼蒋下野有关。白崇禧是存心要拆蒋介石的台。蒋介石于10月31日由北平回到南京已知道白崇禧拒绝统一指挥，而刘峙又十分昏庸，无能力指挥即将爆发的淮海战役。他想到杜聿明对徐州情况熟悉，可以辅助或代替刘峙指挥。此时辽沈战役蒋军已经失败，杜聿明留在葫芦岛指挥撤退已无必要。因此，蒋改变令宋希濂去徐州的意见，于11月1日让第三厅副厅长许朗轩带他的亲笔信征求杜聿明意见，问杜愿否到徐州指挥。许朗轩传达指示并征得杜聿明同意后，于11月3日飞返南京。就这样，徐州国军上由杜聿明以副总司令的身份实际指挥。

1950年1月初，国民d上将顾祝同的妻子哭着去找蒋介石，说顾祝同身体不好，跑不动，留在大陆当了俘虏就不好了。蒋介石思虑再三后，决定让汤尧代替顾祝同去大陆。1月5日，汤尧和李弥、余程外乘飞机抵达台北后，到机场欢迎的第三厅厅长许朗轩对汤尧说：“陈诚向总裁（蒋介石）建议，把才逃回来的胡宗南赶回西昌，把顾总长（顾祝同时任国民d参谋总长兼任陆军总司令）赶回大陆指挥军事。顾祝同的妻子得知这个消息后，天天哭泣，担心丈夫年老体弱，吃不了这般辛苦，去找总裁哭诉后，总裁正想物色一位适当人选去代替。我想你倒可以承担代替一下。既可以解除顾祝同的困难，又可减轻胡宗南的负担，他们自然会感激你，也会全力保荐你的。”汤尧刚由陆军参谋长升任副总司令，听了之后，野心顿起，有了当陆军总司令的念头，他当即向许朗轩表示：“我倒是愿意去，不过手上能控制的部队太少了。”许朗轩说：“目前不能要部队太多，部队一多，就形成重点，又必然会牵涉到要顾总长亲自去指挥的问题。只要你将来有人，给你另成立十个军都可以。等你在大陆站稳了脚，番号、装备都不成问题。”汤尧听后，对许朗轩说：“好吧！大势已去，大官都怕死，就让我去吧。”当晚，顾祝同带汤尧和李弥、余程万去见蒋介石。蒋介石对汤尧态度较好，对李弥和余程万则加以责备。蒋介石问余程万：“卢汉给你多少钱？”余程万吞吞吐吐地回答说：“4万银圆。”蒋介石说：“我给了卢汉很多钱，为什么他只给你这一小点呢？你多拿他几个钱也好。”1月6日上午，汤尧与顾祝同密谈，顾祝同说：“余程万既然靠不住，不如把二十六军空运到台湾，把武器留给你，再扩充一个军。此外，胡宗南方面还有一些军校学生，你可以尽快联络一下。有干部、有装备、有经费，又有半个云南的土地和1000多万人口，只要把壮丁征来，自卫就行了。”汤尧说：“兵力少了，恐怕站不住脚。”顾祝同说：“善用兵的就是以少击多，再说你真坚持不住了，允许你退到外国去就是了。”汤尧说：“李弥是云南人，叫他负责不好吗？”顾祝同说：“他曾动摇过，总裁认为用他不适宜，兵权交给你。”1月6日晚，白崇禧在元山饭店约见汤尧，说：“可惜你们这次没有捉住卢汉。你打算怎么办？”汤尧说：“总裁要我去兼第八兵团司令，死守西南。”白说：“好极啦！赶快去干，不是这个关头，兵权只许可他的徒子徒孙掌握，哪还有你的份！可是你，一隅之地，一个兵团，怎能抵得住呢？识时务者为俊杰，好退到越南去，暂且屈居在保大之下，保全实力。”汤尧对撤往越南很感兴趣，当即向白崇禧询问具体情况，白崇禧说：“我马上就派鹤龄（李品仙）去越南，你到越南找鹤龄接头就是。鹤龄与保大交谊较深，一定能替你作好妥善安排。现在黄杰兵团已到谅山，徐启明和刘嘉树两个兵团正向越南前进中。可惜老蒋搅乱了我的计划，使我一部分部队不能通过云南，只好临时被迫改道雷州半岛，以致损失过半。不然现在我们都在云南，以鲁道源代替了卢汉，控制了险峻地势、丰富资源，能战则战，不能战则守，不能守则退到越南，我们就可以养精蓄锐。现在虽然晚了些，还来得及，不要紧，有了你们两个军来补充，原计划还能实施。但行动要迅速，切忌犹疑。”1月8日，台湾电令第二十六军立即准备空运台湾整训，该军所有武器、弹药、器材、马匹、车辆等装备交第八军；第二十六军所担任的蒙自一带防务统统交第八军接替。对此，两军官兵议论纷纷，疑惧横生。第二十六军不少官兵是云南人或已在云南安家落户，他们不愿去台湾，纷纷请求发给遣散费；愿去台湾的则要求发给安家费。一些团以上军官怀疑这是因为不满二十六军停止攻昆明而变相缴械。第八军官兵则以为局势这样动荡，两个军尚难自保，现在只留下一个军将如何应付？1月14日，顾祝同亲自带着汤尧和李弥由台湾飞到蒙自（余程万未来，之后去了香港），并召见第八军新任军长曹天戈等高级将领开会。顾祝同让第二十六军加紧空运，带走武器，第八军立即开往蒙自、开远一带接防，并接受二十六军的笨重器材、装具、马匹。同时，顾祝同宣布了汤尧兼任第八兵团司令官，曹天戈为副司令官兼第八军军长，四十二师师长石建中为第八军副军长，一七○师师长孙进贤升任第九军军长等任命令。在会上，顾祝同让汤尧和尽快补充士兵，使第八兵团能够有“两个完整的军”。1月15日上午，顾祝同又召集二十六军的团以上军官训话，当日午后带着李弥飞往西昌，行前定于次日飞回蒙自。让汤尧万万没有想到的是，解放军远程奔袭，在当天晚上就攻占了蒙自。而后，便是汤尧带着残部一路逃跑，解放军一路追击，直到汤尧等人在二塘山被俘。顾祝同从西昌准备飞回蒙自时，得到情报说蒙自机场已经被解放军占领，他大惊失色，下令飞机飞去台湾。没有能够俘虏顾祝同，实在是一大遗憾。后来在功德林改造的汤尧，每每提及他代替顾祝同留在云南而成了俘虏，总是一脸的愤愤不平。

1949年12月26日，国民d第8、第26两军先后撤逃至滇南。这时，汤尧和李弥、余程万3人发生龃龉。汤尧的打算是：退到澜沧江、怒江以西，待到5月雨季到来时，解放军即使赶到也暂时无法行动。这时则可以借机休整，等秋后看国际局势有何变化，再作打算。万不得已，也可以从容逃往老挝、缅甸。曹天戈同意汤尧这一方案。李弥则认为滇南物产富饶，地势险阻，可以同解放军周旋一番。迫不得已时，逃往越南、老挝也很方便。如果过早退至怒江以西，未免可惜。至于余程万，则打算等到交通恢复之后，立即逃出云南，把部队拖到海南岛，以余汉谋、薛岳等为靠山。所以，他不愿意离开便于逃命的蒙自机场。鉴于三人意见不合，蒋介石令顾祝同召三人飞台湾统一思想。1月5日，三人抵达台北。到机场欢迎的国防部第三厅厅长许朗轩私下对汤尧说：“陈诚向总裁建议，把才逃回来的胡宗南赶回西昌，把顾祝同赶回大陆指挥军事。顾妻得知这个消息后，天天哭泣，担心顾年老体弱，吃不了这般辛苦，所以正想物色一位适当人去代替。我想你到可以承担代替一下，既可以解除顾祝同的困难，又可以减轻胡宗南的负担，他们自然会感激你，也会全力保荐你的。”汤尧随即表示愿意，但要求多给一些部队。许朗轩继续说：“目前不能要部队太多，部队一多，就形成重点，又必然会牵涉到要顾总长亲自去指挥的问题。只要你将来有人，给你另成立10个军都可以。等你在大陆站稳了脚，番号装备都不成问题。”汤尧听后，对许朗轩说：“好吧，大势已去，大官都怕死，孤臣孽子就由我来当吧！”第二天上午，汤尧便与顾祝同密谈。顾说：“余程万靠不住，不如把他的第26军空运到台湾，把武器留给你，再扩充1个军。此外，胡宗南方面还有一些军校学生，你可以尽快联络一下。有干部、有装备、有经费，又有半个云南的土地和1000多万人，只要把壮丁征来，自卫就行了。”汤说：“兵力少了，恐怕站不住脚。”顾说：“善用兵的就是以少击多，否则再多也挡不住共军。再说，你真支持不住了，允许你退到缅甸去就是了。”汤说：“叫李弥负责不好吗？”顾说：“他曾动摇过，总裁认为用他不适宜……他还是去当他的主席，兵权交给你。”这天晚上，白崇禧也在元山饭店约见汤尧，打算拉拢他。白对汤说:“你们进攻昆明很好，可惜没有捉住卢汉。今后你打算怎么办?”汤说:“总裁要我去兼第8兵团司令，死守云南。”白说:“好极啦！赶快去干，不是今天存亡关头，连一个连排长都不会临到你的头上！兵权只许可他(指蒋介石)的徒子徒孙掌握，哪还有你的份？可是你，一隅之地，一个兵团，怎能抵得住共军呢？识时务者为俊杰，好退到越南去，暂且屈居在保大之下，保全实力，以待第三次世界大战打起来。”汤尧早就知道白崇禧与蒋介石有矛盾，有投靠保大的图谋，便向白询问越南方面的情况。白说:“明天就派鹤龄(即李品仙)去越南，你到越南找鹤龄接头就是。鹤龄与保大交谊较深，一定能替你作好妥善安排。现在黄杰兵团已到谅山，徐启明和刘嘉树2个兵团正向越南前进中。可惜老蒋搅乱了我的计划，使我一部分部队不能通过云南，只好临时被迫改道雷州半岛，以至损失过半。不然现在我们都去云南，以鲁道源代替卢汉，能战则战，不能战则守，不能守则退到越南。我们就可以养精蓄锐，静待美苏大战起来。现在虽然损失了些，还来得及，不要紧，有了你们2个军来补充，原计划还能实施。但是行动要迅速，切忌犹豫。好你们现在就向越南、寮国(即老过)边境退，迟了就来不及了。要知道共军一来就是疾风迅雷，使你措手不及。”8日，国民d国防部电令第26军立即准备空运台湾整训，该军所有武器、弹药、器材、马匹、车辆等装备交第8军。对此，两军官兵议论纷纷，疑惧横生。第26军不少官兵是云南人或已在云南安家落户，他们不愿去台湾，纷纷请求发给遣散费；愿去台湾的则要求发给安家费。一些团以上军官怀疑，这是因为不满第26军停止进攻昆明而变相缴械。第8军官兵则认为，局势这样动荡，2个军尚难自保，现在只留下一个军，将如何应付?14日，顾祝同亲自带领汤尧和李弥，由台湾飞到蒙自(余程万未来)。顾决定第26军加紧空运，带走武器；第8军立即开往蒙自、开远一带接防，并接受第26军的器材、装具、马匹。曹天戈任第8军军长，第170师师长孙进贤升任新建第9军军长。尽快补兵，成为两个完整的军。会上，顾祝同将蒋介石给曹天戈的一封信转交曹。曹返回寓所拆开一看，原来是两张纸上写着一句话：“为d为国，忠贞到底”。15日上午，顾祝同召集第26军团以上军官训话后，带李弥飞往西昌，计划于次日飞回蒙自。但他们万万没有想到，解放军远程奔袭，不到半个月急进2000里，在当天晚上就攻占了蒙自。尔后，便是汤、曹逃跑，解放军追击，直到元江将其二人俘虏。

1949年12月11日，郭汝瑰率部在宜宾起义，蒋介石气得浑身发抖，捶胸顿足，大骂：“娘希匹，郭汝瑰。”二个月前，蒋介石飞到重庆，召集张群、钱大钧、杨森、胡宗南、罗广文、陈春霖、刘文辉、邓锡侯、郭汝瑰等人开会。蒋介石亲自主持了作战会议。会议室壁上挂了一张十万分之一的西南地区军用地图，室内横放着一张餐桌，蒋介石背地图坐在餐桌一侧的中央，两旁坐张群、刘文辉、邓锡侯、钱大钧，其余人员都围餐桌列坐。蒋介石苦笑着说：“各位将领在时局艰危之际，忠心耿耿，精诚谋国，使我十分高兴。当前局势尚不能测，如果我军能坚守西南、西北、两广，以待时局变化，定能反败为胜。因此，我军各将领必须决心坚守西南，今天请大家到这里来，就是研究一下西南如何固守，共军主力将由何处攻击西南。以及我军如何配备兵力。”说到这里，蒋介石掉头向刘文辉、邓锡侯等微笑地说:“好，大家畅所欲言，随便说吧！”胡宗南的参谋长沈策首先发言说:“从历史上考查，历代入四川，大多是由川北而来，也有溯江西上的，但地形险阻，不便用兵，因此我判断共军主力将沿川陕公路进犯四川，川陕公路交通方便，易于共军展开。基于上述理由，我主张调四川四个机动军于川北剑阁一带设防，以挫败共军入川企图。”沈策说完后，会场上一片沉寂时，罗广文、陈春霖和郭汝瑰早已接到陈诚指示，要他们在情况艰难的时候尽量靠拢胡宗南，以便保存自己。因此，沈策说完后，罗广文表示大体赞同，主张七十二军不动，以免后防空虚。蒋介石侧身问刘文辉、邓锡侯有无意见，两人都表示无意见。蒋介石于是决定将主力放在川西北，编罗广文两个军及陈春霖军共三个军为十五兵团，开赴广元，并以杨汉烈部固守大巴山，孙震部守三峡，宋希濂部守鄂西及酉阳、黔江，何绍周部守贵州东正面。我见蒋介石配备一大圈几千里的防线，又把重点放川北，暗暗好笑，但只要我的部队不移动，我一言不发。第二天胡宗南、宋希濂、何绍周等中央系将领又在临江门罗广文的第七编练司令部招待所开会，他们认为西南军政长官张群的指挥不行，要胡宗南来指挥。宋希濂对郭汝瑰说:“来！联名给老头子写个报告，我们请求胡老大哥来指挥。”郭汝瑰说:“我字写得不好。”宋希濂说:“你起草吧！起好由赵秀崑缮正。”郭汝瑰推诿不过，只好给他们起草报告，让他们送给蒋介石。当时黄埔系要求胡宗南指挥西南后一战，但根本没有结果。因为蒋介石来到重庆后，参谋总长顾祝同、参谋次长肖毅肃、三厅厅长许朗轩及国防部各厅参谋人员也先后飞到重庆。蒋介石亲自发号施令，指挥西南战役，而西南军政长官公署已形同虚设。会后不久，蒋介石打电话到泸州要召见郭汝瑰，这使郭汝瑰感到十分紧张，因为他感觉蒋介石开始怀疑他了，这次电召到重庆，不知道是祸是福。郭汝瑰乘车来到重庆，才听说蒋介石并不是单独召见他，还召见了其他人，他一颗悬起的心终于落下来了。见面后，蒋介石问郭汝瑰:“郭军长，你的部队整训得怎样？你的部队作战有无把握？”郭汝瑰急忙说:“请总裁放心，西南战役很有希望，别说其他部队，单我这个成立迟的军，有三个团正在紧张训练中，另三个团是我一路在医院收集的老兵，马上可以作战。新拨来的傅秉勋一师，成立很早，估计也能打。我认为，打仗完全有把握。”蒋介石听后，唔、唔几声，随后和其他几人交谈几句，就让他们走了。郭汝瑰离开后，再也不敢到重庆去。罗广文曾多次约郭汝瑰，他都借故推辞了。其实，郭汝瑰躲在泸州，也并不安全，解放后他才清楚，他的参谋长许亚殷就是秘密监视他的，还配备有电台，经常与保密局联系。当解放军进入贵州后，蒋介石才判明解放军主攻方向，他十分震惊，立即电令调往川北的罗广文兵团，急行军开返重庆，火速推进到乌江布防，但尚未站稳脚跟，便被解放军突破了。解放军锋芒所向，直逼重庆。惊慌失措的蒋介石，也顾不得对郭汝瑰的怀疑了，电令郭汝瑰任二十二兵团司令，要他直接指挥二十一军(军长王克俊在乐山)，四十四军(陈春霖由赤水向泸州退却)，七十二军(郭汝瑰兼军长)和三个独立师，沿长江、沱江在宜宾、泸州、内江一线布防，阻止解放军渡江。在电话中，肖毅肃说:“汝瑰！你知不知道谁叫你当兵团司令的？是墨公(顾祝同)。你可要卖力啊！”郭汝瑰故意在电话中说:“要争气，卖力没啥好说的，不过你们这样指挥简直是乱搞，第一军被你们慌慌忙忙地用汽车运到重庆去补突破孔。企图固守重庆，重兵器马匹全无，只有送给共军吃掉，你们全不计算一下空间时间，就是前卫连长也知道后退展开嘛？像这样，我有力也卖不出！”肖毅肃听了，明知道说得有理，他只好说:“你不要乱说，好好干！”随着解放军进军西南，郭汝瑰也加快了起义的准备，终成功发起起义。后来，美国一家报纸在一篇文章中写到：“郭汝瑰为国府‘运筹帷幄’之中，却让中共决胜千里之外。”

1948年11月23日，得知黄百韬兵团覆灭后，蒋介石沮丧，在官邸来回踱步。11时，他在官邸召开会议，研究下一步对策。参会的何应钦、顾祝同、刘斐等人都主张退守淮河，尽快将残余主力撤下来，但是蒋介石犹豫不决。延至11月24日，蒋介石用飞机将刘峙、杜聿明、李树正等人接到南京来商量。下午14时，刘峙、李树正先到，经研究同意：徐州以主力向褚兰攻击至时村、符离集之线；黄维及李延年兵团均向宿州进攻，三方协力南北夹击，以打通津浦路的交通。但二个小时后，杜聿明来到后，却主张以李弥的第十三兵团控制运河线后，再回师向南进攻。这样一时间作战方案难以确定，就使得黄维、李延年兵团陷入孤立。24日晚，蒋介石从国民d空军的报告中，得知解放军由大李集向宿县、任桥、固镇等地前进。这样李延年兵团侧背又受威胁了。由于李延年兵团侧背可虑，刘斐等人都主张令黄维兵团向李兵团靠拢。蒋介石顾虑蚌埠方面无人指挥，就于25日令参谋总长顾祝同率国防部第三厅副厅长许朗轩及参谋人员去蚌埠指挥。当晚第三厅厅长郭汝瑰接到许朗轩的电话，得知在李延年兵团方面，尚未发生战斗，而顾祝同已同意接受郭汝瑰曾经提出的建议：令黄维兵团于南坪集占领桥头堡佯攻，掩护主力由浍河右岸向蕲县集以东地区转移，向李兵团靠拢。不料26日空军发来报告：黄维兵团退到南坪集东南之双堆集，遭解放军由蕲县集、湖沟集各方面的包围。进至龙王庙、西寺坡一带的李延年兵团，因解放军由徐州以东地区南下，侧背威胁甚大，经顾祝同许可，即向后撤。这样黄维兵团就完全被困于双堆集地区。蒋介石得知黄维兵团被围后，起先认为该兵团尚有力量打破包围，至少有力持久，以待徐州各兵团前往解围。28日才知黄维兵团向南进攻，进展甚微，仅攻占葛家庄。固镇方面李延年兵团称已以第三十九、第九十九军退过浍河，向新桥、何集转进，准备利用澥河向北防御，并相机进出湖沟集方面，策应黄维兵团之作战。蒋介石只得让李延年兵团沿澥河固守，令黄维兵团扩大防守地区待援。手足无措的蒋介石，召来“救火队长”杜聿明来南京，商量由徐州南下解围黄维第十二兵团的办法。汇报会在蒋介石官邸的地图室召开。参加汇报的有何应钦、顾祝同、刘斐、侯腾和郭汝瑰以及三厅二处处长赖成梁等人。杜聿明在会上说：“徐州各兵团沿津浦铁路正面进攻，进展甚微，且共军已完成几道预备阵地，如我军继续进攻，不过徒增伤亡，结果还是不能达到与黄维兵团会师之目的。”顾祝同问：“那么，由左翼或右翼包围怎么样？”杜聿明说：“看情况也不会有效，首先应补足粮弹再说。”这时，蒋介石回过头来问杜聿明：“你说究竟怎么进攻呢？”杜聿明说：“好以主力由双沟经泗阳直趋五河，然后与李延年兵团会师北进，以解黄维兵团之围。”“在港汊纵横的地区运动，遭受共军侧击时怎么办？”蒋介石、刘斐和第三厅参谋人员都不知杜聿明这是怀疑郭汝瑰，而故意说的假话，于是纷纷问道。这时，杜聿明和蒋介石进入地图室左侧面的房间，二人密议。见此情状，何应钦、顾祝同都沉默不语，面无表情。过一会儿，蒋、杜二人出来，蒋问大家还有什么意见。出席人员都不说话，蒋介石于是宣布散会，杜聿明当日返回徐州。12月1日，空军向蒋介石报告：“徐州的国军已撤出，因为徐州国军移动，向蚌埠进攻的共军停止进攻，淮河情况趋于稳定。”蒋介石这时让第十二兵团副司令胡琏（12兵团被围时，胡琏人在汉口）来南京，胡琏到南京见过蒋介石后，对郭汝瑰说：“总统要我飞往双堆集，协助黄维指挥。我认为做人应当‘临难勿苟免’，准备明日清晨试飞，你看怎样？”郭汝瑰说：“不知明日试飞能不能成功，进去也未知能否扭转不利的局面。”郭汝瑰内心不同意胡琏去，但是不便明说，只好这样回答。12月2日，郭汝瑰到蒋介石官邸汇报。谈话中，蒋介石因淮河方面的解放军向北退去，国民d军徐州兵团已经萧县到达青龙集、瓦子口之线，认为情况乐观。令郭汝瑰下命令要第一绥靖区部队停止撤退。因昨日得该部报告，准备今日由淮阴退往扬州。接到汇报后，郭汝瑰提出了自己的想法，他认为如果杜聿明避战而不求战，则可能在永城胶着，或者向西南方向溃退，这样蚌埠方面的情况会马上转向紧张。因此，第一绥靖区部队及其所辖第四军宜速撤退到扬州，才可能及时增强蚌埠或南京之防卫。蒋介石没有接受郭汝瑰的意见，仍要他下令第一绥靖区部队停止撤退。但为时已晚，第一绥靖区大部撤退到了扬州。蚌埠方面，何应钦下令让第五十四军加入李延年兵团序列，令该兵团以一部掩护主力向罗集挺进，以解黄维兵团之围。这天，蒋介石因顾虑杜聿明所率各兵团执意向西南方向逃走，消极避战，便以亲笔信空投给杜聿明，让杜聿明不许再撤退，转而去进攻解放军，以解黄维兵团之围。杜聿明本来关掉了电台，但没有想到他的校长还有空投亲笔信这个手段，无奈之下他只得执行，至此，杜聿明集团是插翅难逃了。

1949年1月起，蒋介石以“和谈”为手段，争取时间，准备作后抵抗。他一面积极布置江防，一面提出“保卫大上海”，对上海的备战活动尤为疯狂。除了集结军队、构筑工事而外,还特别着重于激励士气与收揽军心，从讲话打气、刑罚威逼、特务监视一直到物质和女色的引诱，无所不用其极。京沪杭警备总司令汤恩伯秉承蒋介石意旨，于1月间决定在淞沪地区构筑坚固的现代化防御工事，命令其所属工兵指挥部进行计划，工兵指挥部会同上海市府及淞沪警备司令部等成立“上海工事构筑委员会"负责实施构筑。工事设计以阎锡山在太原所筑阵地工事为蓝本，事前，汤恩伯曾派其工兵指挥官柳际明飞太原实地考察。自1月下旬开始施工，昼夜赶筑，钢骨水泥工程由陆根记建筑公司承包，其余工程由军工及民工担任，至五月上旬作战前基本上完成。当时的汤恩伯在上海曾大肆吹嘘，说他在上海建成的工事是攻不破、摧不毁的“钢铁阵地”,他要使上海成为“斯大林格勒第二”。国民d军在构筑上海地区的工事期间，当地民众受害不浅，征工、征料、砍树、毁地，损失不可胜计，特别是后扫清射界，汤恩伯规定阵地前三里(以后还有一次规定为五里)以内。庄稼铲光。坟墓夷平。房屋拆光烧光,作孽尤为严重。有些人早上征去作工。晚上已无家可归。上海中学附近有一老妇，房屋被烧时痛不欲生，投身火内惨死。汤恩伯在“作战训练班”讲话时竟对他的部下公开指示说:“一切合法，为战所用，一切合理，你们放胆去做，有我负责。”3月，蒋介石为收拾军心，重振士气，命令汤恩伯于上海开办“高级人员作战训练班"，由汤恩伯自兼主任，以上海市政府秘书长(不久代市长)陈良兼副主任，工兵指挥官柳际明兼教育长。班本部设教育、总务两处，分别以许朗轩、陶一珊兼任处长。训练班下设三个大队，以五十二军军长刘玉章.、十五军军长吴仲直、三十七军军长罗泽闿分任大队长。大队下设中队、区队、中队及区队长由调训的师、团长选充。该班自3月下旬至4月上旬，共办三期，每期为时一周。调训对象为上海各部队团、科级以上人员。第一期尚有政工人员，后因政工人员不能保密，第二期起未再召集。课程内容为政治.军事、精神讲话等。政治课程，主要由叶青负责；军事课程，为直接有关作战事项，包括作战计划、军队指挥、工事利用、诸军种、兵种协同以及其他有关战术、战斗等问题，由汤恩伯、陈大庆、石觉、周至柔(空军)、桂永清(司令)、邵伯昌(司令)、柳际明工兵)、蒋纬国(装甲兵)及罗泽闿、许朗轩等人分别讲授。精神讲话，临时邀请李宗仁、胡适、陶希圣、吴国桢、谷正纲、邓文仪等人前来。南京解放后，大惊失色的汤恩伯在上海下令严整战备，,首先颁布杀气腾腾的“战令”十条，这个战令是以石印印发至营。另外，汤恩伯在三、四月间还先后重颁了“官兵连坐法”、“士兵联保切结办法”、“保密法”、“防谍法”等。之前，蒋军原有的监军组织有“督战组”、“总统特派视察组”、“国防部视察组”等。这次为准备上海作战，蒋介石派国防部第五视察组专驻上海。由该组派遣视察官分驻各军外。临作战前。汤恩伯又派该总部高级参谋多人分驻各军、师。另外，保密局大特务。上海警察局长毛森派大批特务人员以政工名义或其他办法打入各军、师，而对成份复杂的部队尤为注意。5月初，蒋介石在复兴岛召集团长以上人员训话时宣布说：“我知道你们当中还有些人觉得自已是黑官，不安心工作，我现在宣布,你们谁也不是黑官,今后也决不会叫你们当黑官，你们现在是什么阶级，等这次仗打完都一律晋实，打得好有功的还要升级，我负责指示国防部这样办，你们尽可安心工作,毋须再顾虑。”所谓“黑官”，就是当时由国民d军各军、师长任命的大批不被国民d国防部承认的军官。5月12日至15日，汤恩伯的京沪杭警备司令部总部政工处长张明召集政工会议，会上除讨论了宣传和劳军等办法外，主要就是决定会同上海市府及市参议会设立一个所谓的“英雄馆”，地址选定国际饭店。办法规定，凡各部队作战有功官兵，都可送入英雄馆，尽量供给吃喝玩乐等享受，并登报或张榜表扬。当时，作战较激烈的五十二军官兵送进该馆受褒奖慰劳的就不少。还有一种罪恶的措施就是准备设立“军妓营”。在设立所谓“英雄馆”之同时，汤恩伯还指示淞沪警备司令部副参谋长兼上海市民政局长陶一珊进行筹划，将上海所有妓女、舞女集中，就三个守备区分设三个军妓营,供官兵发泄兽欲。后来因战事发展迅速，此计划展开得不多。除了以上这些手段外，还有官兵薪饷发银元，副食发现品、犒赏、慰劳以及安置眷属等等。总之，蒋介石、汤恩伯后为了能够在上海顽抗，能想的办法都想了。事实证明，在人民军队面前，这一切都是徒劳的。